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好的蓝球外围网站 - 万盛股份收购标的财务造假 项目主办人被监管关注

   日期:2020-01-09 10:22:39     来源:百利宫app    浏览:1460    评论:0    

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好的蓝球外围网站,本报记者 庄会 北京报道

广发证券(000776.SZ)保荐项目财务造假又添一例。

7月5日,因4年前保荐的万盛股份(603010.SH)收购张家港市大伟助剂有限公司(以下简称“大伟助剂”)并购重组项目财务造假,三位时任广发证券项目主办人被上交所出具《予以监管关注的决定》。

2015年,万盛股份收购大伟助剂100%股权,作价3.5亿元,同时交易对方做出4年业绩承诺。因财务造假等原因,大伟助剂最终4年均未完成业绩承诺。截至目前,因业绩补偿方龚卫良的资金周转问题,以及其超九成股权尚未解除质押等原因,这一项目的业绩补偿仍未完成。

虚构购销交易 致估值虚高

在这次交易中,最终以收益法评估结果作为定价依据。收益法是以历史数据为基础,从企业的未来获利能力角度出发,因此受盈利预测影响较大。这或也是相关交易对手在将大伟助剂置入上市公司前便处心积虑地虚增利润的重要原因。

在这些虚假交易中,有两家企业,即大伟助剂原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业——张家港保税区诚之信化工贸易有限公司(以下简称“诚之信”)、张家港保税区蓝天新能源科技有限公司(以下简称“蓝天新能源”)扮演着重要角色。

根据上述监管函,大伟助剂在2015年至2017年9月期间,通过与诚之信、蓝天新能源等企业虚构销售和采购交易,虚构收入和成本;通过诚之信承担了大伟助剂的部分采购成本,以降低大伟助剂原材料采购价格及营业成本;以及通过龚卫良个人银行卡向员工支付奖金及员工福利,以降低管理费用等方式虚增大伟助剂的营业收入并压缩其成本,进而虚增净利润。

不过,在广发证券的独立财务顾问报告中,并未曾提及诚之信、蓝天新能源两家企业。彼时,广发证券是否已关注到上述两家企业与大伟助剂存在关联关系,以及是否对彼此之间的关联购销交易做重点关注?截至记者发稿,广发证券方面未对上述问题作出回复。

实际上,评估机构对大伟助剂的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估,并且两种方法最终结果出现了较大差异。根据评估报告,截至2015年3月31日,交易标的大伟助剂100%股权按资产基础法评估价值约为1.06亿元,较其净资产账面价值0.946亿元增值率约为12.52%;按收益法评估价值为3.63亿元,较其净资产账面价值增值率为283.61%。后经协商,最终确定以收益法评估结果作为定价依据。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映企业各项资产的综合获利能力。

对于两种评估结果出现差异以及最终采用收益法评估结果作为定价依据的原因,独立财务顾问广发证券在其报告书中表示:“两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产获利能力的大小,其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值,如非专利技术优势、产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等。因此,收益法评估结果的增值较大。”

报告同时提及,作出上述判断和分析的重要因素之一是大伟助剂后续的业绩支撑,即龚卫良等交易对手对大伟助剂连续4年的业绩承诺。

未勤勉尽责 被予以监管关注

在这次交易中,龚卫良等交易对方承诺大伟助剂2015年至2018年归属于母公司所有者净利润分别不低于4000万元、4500万元、5000万元和5500万元。

然而,虚假之上,终难高阁。最终,大伟助剂上述4年均未完成业绩承诺。

2018年3月,万盛股份对大伟助剂开展检查,发现上述财务造假行为,并于2018年3月13日在2017年第三季度报告中对上述造假事项所致会计差错一次性更正调整及披露。

上交所方面认为,大伟助剂作为上市公司重组收购标的,其业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影响,相关财务数据是投资者获知重组标的及重组完成后公司发展情况的重要信息来源,也是其做出投资决策的主要依据。大伟助剂与上市公司应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。

同时,广发证券是本次重大资产重组的独立财务顾问。上交所方面认为,时任项目主办人嵇登科、王振华、崔海峰未能勤勉尽责,在为本次重组交易出具的《独立财务顾问报告》中声明有充分理由确信重组方案所披露的信息真实、准确,其相关核查意见不准确,在持续督导期间也未能切实履行督导义务,发现并纠正大伟助剂及公司财务报告中的重大差错,并审慎出具核查意见,其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定。

另经上交所查明,财务顾问在重组及持续督导阶段履行了一定的核查程序,且在发现造假线索后,积极协助公司推进造假行为的查实和财务信息的更正工作,及时履行相关信息披露义务,并协调业绩承诺方进行足额补偿,因此上交所决定酌情从轻处理。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利承诺实现情况鉴证报告》,大伟助剂2015~2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为1.11亿元,与盈利承诺数1.9亿元相差0.79亿元,盈利承诺实现率为58.31%。

截至目前,大伟助剂2015年至2017年度业绩补偿已经完成。

2018年,大伟助剂经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润为1192万元,未达盈利承诺。各方协商同意,由龚卫良承担大伟助剂2018年度业绩未完成所产生的全部现金补偿及股份补偿,其中现金补偿金额2381万元,股份补偿约751万股。

根据万盛股份7月5日公告,截至目前,2018年业绩补偿暂未完成。因龚卫良资金周转问题,其现金补偿的最后期限延长至2019年7月31日。此外,龚卫良持有上市公司股票总数约为1046万股,由于其中部分股份已经质押,导致目前的未质押股份数量未达需要补偿的股份数量。

根据同花顺数据,截至目前,龚卫良质押余量为980万股,占其持股比例的93.67%。记者从万盛股份方面了解到,龚卫良将该部分股份质押给了南京银行(601009.SH)。

此外,万盛股份方面表示,公司已与交易各方签订补充协议,龚卫良应于8月31日前,确保其持有的万盛股份股票不少于约751万股为未质押状态,且该未质押的751万股股权在回购注销完成前,其不得在该部分股票上设定任何权利负担或向第三方转让与该等股票相关之股东权利或权益。

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